1947年3月，国民党军统帅部见其有生力量被解放军逐渐消灭，转而对山东和陕北解放区实施了重点进攻。调集了24个整编师、60个旅，共约45万人，组成3个兵团，由顾祝同任总司令坐镇指挥，向山东根据地扑来。

陈毅、粟裕率领华东野战军灵活机动，寻机歼敌，但因敌军高度集中，未能达到预期目的，便于5月上旬率主力转至蒙阴、新泰、莱芜以东隐蔽集结，寻找战机。国民党军司令顾祝同见解放军东撤，即令各部“跟踪进剿”，并特命第1兵团司令汤恩伯率领整编74师以及25师和83师，进军沂水。于是，我军就此拉开了孟良崮战役的帷幕。

孟良崮战役的发生地是山东省的孟良崮，位于蒙阴县城东南28公里的蒙阴、沂南两县交界处，垛庄镇泉桥村北侧。

整编74师原为国民党军74军。该师全系美械装备，号称国民党五大主力之一，是蒋介石指定的典范部队。双方在孟良崮上展开了争夺战。华东野战军23师夺取万泉山后，立即向74师中心阵地发动攻击。华东野战军以百万军中取上将首级的气魂，在广大人民的大力支援下，一举全歼国民党军精锐“五大主力”之一的整编第74师，沉重打击了国民党军队，粉碎了国民党军对山东的重点进攻。

孟良崮战役是解放战争期间，陈毅、粟裕指挥华东野战军在沂蒙山区进行的一次大规模运动战和阵地战相结合的重大战役。中国人民解放军华东野战军取得了战役的胜利，国民党军第74师被全部消灭。

这一战役，开创了在敌重兵密集并进的态势下，从敌阵线中央割歼其进攻主力的范例，是打破国民党军对山东解放区重点进攻和转变华东战局的关键一战，陈毅这样评价这场战役，“孟良崮上鬼神嚎，七十四师无地逃。信号飞飞星乱眼，照明处处火如潮。刀丛扑去争山顶，血雨飘来湿战袍。喜见贼师精锐尽，我军个个是英豪。”